北森控股(09669)發(fā)布公告，于2025年1月14日(交易時段后)，境內(nèi)控股公司(“北京北森云計算股份有限公司”)與賣方訂立境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，境內(nèi)控股公司已有條件同意購買目標公司(“酷渲(北京)科技有限公司”)全部股權(quán)，現(xiàn)金代價總額為人民幣1.8億元，可予調(diào)整。

　　賣方為創(chuàng)辦人(“華俊武先生、孫小雨先生、知我科技、安吉酷渲”)、啟明融新、云周、蘇州凱輝成長、源碩、華蓋資本、頭頭是道及蘇州宜仲的統(tǒng)稱。

　　該集團將于收購事項完成后繼續(xù)以“酷學(xué)院”品牌經(jīng)營目標公司的日常業(yè)務(wù)。盡管目標公司的股權(quán)有所變動，但其管理團隊已承諾繼續(xù)支持目標公司的業(yè)務(wù)�，F(xiàn)金代價將分兩筆支付，并由本集團以內(nèi)部資源(而非全球發(fā)售所得款項)支付。

　　根據(jù)適用的中國法律、規(guī)則及法規(guī)，目標公司的主要業(yè)務(wù)，包括于中國提供線上視聽節(jié)目服務(wù)及基于互聯(lián)網(wǎng)的文化服務(wù)，均完全禁止外資所有(“受禁止業(yè)務(wù)”)。因此，公司擬于收購事項完成后進行一系列重組，據(jù)此，(1)境內(nèi)控股公司將以零 名義代價將目標公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予由公司提名的新注冊股東;及(2)公司將成立新外商獨資企業(yè)，新外商獨資企業(yè)應(yīng)與目標公司的新注冊股東訂立新合約安排。上述重組完成后，新外商獨資企業(yè)應(yīng)通過新合約安排對目標公司(并獲得其經(jīng)濟利益)取得有效控制。新合約安排的條款及條件將于相關(guān)及適用的范圍內(nèi)與現(xiàn)有合約安排的條款及條件相同。

　　同日，公司與換股賣方亦訂立BVI股份認購協(xié)議及境外股份購買協(xié)議。根據(jù)該等協(xié)議，換股賣方將首先以總代價人民幣約1.276億元(假設(shè)凈現(xiàn)金代價不作調(diào)整)，相當(dāng)于換股賣方根據(jù)境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收取的凈現(xiàn)金代價的100%認購BVI公司99%股本(按攤薄基準)(除頭頭是道外，其代價僅相等于其收取之凈現(xiàn)金代價的30%)，繼而公司將根據(jù)一般授權(quán)透過配發(fā)及發(fā)行代價股份向換股賣方購買BVI公司99%股本。代價股份將于換股完成后被禁售6個月。

　　公司將向聯(lián)交所申請批準代價股份的上市及買賣。換股完成后，收購事項項下的現(xiàn)金代價將等同于人民幣5241.61萬元(假設(shè)凈現(xiàn)金代價不作調(diào)整)及代價股份。